MMC-nin təşkilati-hüquqi formasını dəyişərkən necə qərar verilməlidir?

“AA” MMC-nin 2 təsisçisi vardır. Nizamnamə kapitalında payların 85 faizi 1-ci təsisçiyə, 15 faizi isə 2-ci təsisçiyə məxsusdur. Bu MMC-nin təşkilati-hüquqi formasını dəyışməklə Qapalı Səhmdar Cəmiyyətinə (QSC) çevrilməsi üçün hər 2 təsisçinin razılığı mütləqdirmi? 15 faiz pay sahibi təsisçi müəssisənin yenidən təşkilinə müəyyən səbəblərə görə razılıq vermədikdə, 85 faiz paya sahib olan təsisçi səs çoxluğundan istifadə etməklə təkbaşına qərar qəbul edə bilərmi?

Dövlət Vergi Xidmətindən bildirilib ki, Mülki Məcəllənin 92.1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət onun iştirakçılarının yekdil qərarı ilə könüllü surətdə yenidən təşkil və ya ləğv edilə bilər.

Qeyd olunanlara əsasən bildiririk ki, “AA” MMC-nin təsisçilərindən biri tərəfindən Cəmiyyətin yenidən təşkil edilməsi haqqında təkbaşına qərar qəbul etməsi yolverilməzdir.

Mülki Məcəllənin 55.1-ci maddəsinə əsasən, hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər.

Mülki Məcəllənin 55.2-ci maddəsinə əsasən, Qanunla müəyyənləşdirilmiş hallarda hüquqi şəxsin bölünməsi və ya tərkibindən bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin ayrılması şəklində yenidən təşkili məhkəmənin qərarı ilə həyata keçirilir.

Mülki Məcəllənin 55.3-cü maddəsinə əsasən, məhkəmə hüquqi şəxsin kənar idarəçisini təyin edir və ona hüquqi şəxsi yenidən təşkil etməyi tapşırır. Kənar idarəçinin təyin edildiyi andan hüquqi şəxsin işlərini idarə etmək səlahiyyətləri ona keçir. Kənar idarəçi məhkəmədə hüquqi şəxsin adından çıxış edir, bölünmə balansını tərtib edib baxılmaq üçün onu yenidən təşkil nəticəsində yaranan hüquqi şəxslərin nizamnamələri ilə birlikdə məhkəməyə verir. Məhkəmənin qanuni qüvvəyə minmiş qərarı, qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə yeni yaranan hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması üçün əsasdır.

Mülki Məcəllənin 93.2-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir.

Mülki Məcəllənin 93.3-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.

Qeyd olunanlara əsasən bildiririk ki, qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş qaydada “AA” MMC tərkibindən bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin ayrılması şəklində yenidən təşkil edilə, həmçinin təsisçisinin payı (onun bir hissəsi) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilə bilər.