az
Hüquqi şəxsin tərkibində başqa bir hüquqi şəxsin ayrılması zamanı yerinə yetirilməli olan vacib prosedurlar
Hüquqi şəxsin tərkibində başqa bir hüquqi şəxsin ayrılması zamanı yerinə yetirilməli olan vacib prosedurlar
Hüquqi şəxsin yenidən təşkili prosesi ilə bağlı məlumat almaq istəyirəm. Hüquqi şəxsin tərkibindən başqa bir hüquqi şəxsin ayrılması və təsisçi, direktor dəyişikliyi edildikdə bunu rəsmiləşdirmək üçün hansı sənədlər tələb olunur? Bununla bağlı zəruri prosedurlar necə həyata keçirilməlidir?
İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətindən bildirilib ki, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmş faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalı, həmin dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün bu dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq qeydiyyat orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim olunmalıdır. Təsisçi dəyişikliyinin dövlət qeydiyyatına alınması üçün yeni təsisçinin (təsisçilərin) qərarı, yeni təsisçinin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədin surəti, dəyişikliyi təsdiq edən sənəd (alğı-satqı, bağışlama, dəyişmə müqavilələri) müvafiq ərizə forması ilə birlikdə hüquqi şəxsin qeydiyyatda olduğu vergi orqanına təqdim edilməlidir.
Qeyd edək ki, rezident hüquqi şəxsdə təsisçi dəyişikliyi həmin hüquqi şəxsin təsisçiləri tərəfindən iştirak paylarının digər təsisçilərə təqdim edilməsi (satılması) anlamını verir.
Vergi Məcəlləsinin 96.5-ci və 104.6-cı maddələrinə əsasən, şəxsin nizamnamə kapitalındakı iştirak payı və ya səhmlər xalis aktivlərin iştirak payı və ya səhmlərə mütənasib dəyərindən yuxarı qiymətə təqdim olunduqda faktiki təqdimetmə qiyməti ilə nizamnamə kapitalındakı iştirak payının və ya səhmin nominal dəyəri arasındakı fərq, iştirak payı və ya səhmlər xalis aktivlərin iştirak payı və ya səhmlərə mütənasib dəyərindən aşağı qiymətə (güzəştli qiymətlə) təqdim edildikdə isə alğı-satqı müqaviləsinin bağlandığı tarixə xalis aktivlərin mütənasib dəyəri ilə nizamnamə kapitalındakı iştirak payının nominal dəyəri arasındakı fərq vergiyə cəlb edilən gəlirdir. İştirak payları və ya səhmlər nominal qiymətdən yuxarı qiymətə alınmışdırsa, həmin iştirak paylarının və ya səhmlərin təqdim olunması zamanı gəlirdən çıxılan xərclər bu aktivlərin faktiki satınalma qiyməti ilə nəzərə alınır.
Təsisçi fiziki şəxs olduqda, Vergi Məcəlləsinin 101.2-ci maddəsinə uyğun olaraq, 14 faiz, hüquqi şəxs olduqda isə həmin Məcəllənin 105.1-ci maddəsinə əsasən, 20 faiz dərəcə ilə vergiyə cəlb edilir. Əlavə olaraq bildiririk ki, Vergi Məcəlləsində qeyd olunan vergi güzəştlərinə əsasən, vergi ödəyicisinin azı 3 (üç) il ərzində mülkiyyətində olan iştirak payının və ya səhmin təqdim edilməsindən əldə olunan gəlirlərinin 50 faizi gəlir və mənfəət vergisindən azaddır.
Mülki Məcəllənin 55-ci maddəsinin müddəalarına əsasən, hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər. Həmin Məcəllənin 55.2-ci maddəsinə əsasən, qanunla müəyyənləşdirilmiş hallarda hüquqi şəxsin bölünməsi və ya tərkibindən bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin ayrılması şəklində yenidən təşkili məhkəmənin qərarı ilə həyata keçirilir.
Mülki Məcəllənin 55.3-cü maddəsinə əsasən, məhkəmə hüquqi şəxsin kənar idarəçisini təyin edir və ona hüquqi şəxsi yenidən təşkil etməyi tapşırır. Kənar idarəçinin təyin edildiyi andan hüquqi şəxsin işlərini idarə etmək səlahiyyətləri ona keçir. Kənar idarəçi məhkəmədə hüquqi şəxsin adından çıxış edir, bölünmə balansını tərtib edib baxılmaq üçün onu yenidən təşkil nəticəsində yaranan hüquqi şəxslərin nizamnamələri ilə birlikdə məhkəməyə verir. Məhkəmənin qanuni qüvvəyə minmiş qərarı, qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə, yeni yaranan hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması üçün əsasdır. Həmin Məcəllənin 93.2-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir. Mülki Məcəllənin 93.3-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq digər iştirakçılara təklif etməlidir. Əgər iştirakçılar xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.
Hüquqi şəxsin yenidən təşkili prosesi ilə bağlı məlumat almaq istəyirəm. Hüquqi şəxsin tərkibindən başqa bir hüquqi şəxsin ayrılması və təsisçi, direktor dəyişikliyi edildikdə bunu rəsmiləşdirmək üçün hansı sənədlər tələb olunur? Bununla bağlı zəruri prosedurlar necə həyata keçirilməlidir?
İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətindən bildirilib ki, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmş faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalı, həmin dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün bu dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq qeydiyyat orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim olunmalıdır. Təsisçi dəyişikliyinin dövlət qeydiyyatına alınması üçün yeni təsisçinin (təsisçilərin) qərarı, yeni təsisçinin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədin surəti, dəyişikliyi təsdiq edən sənəd (alğı-satqı, bağışlama, dəyişmə müqavilələri) müvafiq ərizə forması ilə birlikdə hüquqi şəxsin qeydiyyatda olduğu vergi orqanına təqdim edilməlidir.
Qeyd edək ki, rezident hüquqi şəxsdə təsisçi dəyişikliyi həmin hüquqi şəxsin təsisçiləri tərəfindən iştirak paylarının digər təsisçilərə təqdim edilməsi (satılması) anlamını verir.
Vergi Məcəlləsinin 96.5-ci və 104.6-cı maddələrinə əsasən, şəxsin nizamnamə kapitalındakı iştirak payı və ya səhmlər xalis aktivlərin iştirak payı və ya səhmlərə mütənasib dəyərindən yuxarı qiymətə təqdim olunduqda faktiki təqdimetmə qiyməti ilə nizamnamə kapitalındakı iştirak payının və ya səhmin nominal dəyəri arasındakı fərq, iştirak payı və ya səhmlər xalis aktivlərin iştirak payı və ya səhmlərə mütənasib dəyərindən aşağı qiymətə (güzəştli qiymətlə) təqdim edildikdə isə alğı-satqı müqaviləsinin bağlandığı tarixə xalis aktivlərin mütənasib dəyəri ilə nizamnamə kapitalındakı iştirak payının nominal dəyəri arasındakı fərq vergiyə cəlb edilən gəlirdir. İştirak payları və ya səhmlər nominal qiymətdən yuxarı qiymətə alınmışdırsa, həmin iştirak paylarının və ya səhmlərin təqdim olunması zamanı gəlirdən çıxılan xərclər bu aktivlərin faktiki satınalma qiyməti ilə nəzərə alınır.
Təsisçi fiziki şəxs olduqda, Vergi Məcəlləsinin 101.2-ci maddəsinə uyğun olaraq, 14 faiz, hüquqi şəxs olduqda isə həmin Məcəllənin 105.1-ci maddəsinə əsasən, 20 faiz dərəcə ilə vergiyə cəlb edilir. Əlavə olaraq bildiririk ki, Vergi Məcəlləsində qeyd olunan vergi güzəştlərinə əsasən, vergi ödəyicisinin azı 3 (üç) il ərzində mülkiyyətində olan iştirak payının və ya səhmin təqdim edilməsindən əldə olunan gəlirlərinin 50 faizi gəlir və mənfəət vergisindən azaddır.
Mülki Məcəllənin 55-ci maddəsinin müddəalarına əsasən, hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər. Həmin Məcəllənin 55.2-ci maddəsinə əsasən, qanunla müəyyənləşdirilmiş hallarda hüquqi şəxsin bölünməsi və ya tərkibindən bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin ayrılması şəklində yenidən təşkili məhkəmənin qərarı ilə həyata keçirilir.
Mülki Məcəllənin 55.3-cü maddəsinə əsasən, məhkəmə hüquqi şəxsin kənar idarəçisini təyin edir və ona hüquqi şəxsi yenidən təşkil etməyi tapşırır. Kənar idarəçinin təyin edildiyi andan hüquqi şəxsin işlərini idarə etmək səlahiyyətləri ona keçir. Kənar idarəçi məhkəmədə hüquqi şəxsin adından çıxış edir, bölünmə balansını tərtib edib baxılmaq üçün onu yenidən təşkil nəticəsində yaranan hüquqi şəxslərin nizamnamələri ilə birlikdə məhkəməyə verir. Məhkəmənin qanuni qüvvəyə minmiş qərarı, qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə, yeni yaranan hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması üçün əsasdır. Həmin Məcəllənin 93.2-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir. Mülki Məcəllənin 93.3-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq digər iştirakçılara təklif etməlidir. Əgər iştirakçılar xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.